（原标题：多家中小行贷款集中度超标 沦为股东“提款机”被罚）

单一最大客户的贷款集中度高达60%以上，前十大客户、集团客户的贷款规模，更是占到资本净额的90%甚至130%——严重超标的贷款集中度，正在成为个别中小银行巨大的潜在风险诱因。

监管信息显示，仅2019年4月份以来，广西、河北、内蒙古、安徽等地的多家银行，因为贷款集中度超标被监管处罚，其中不少是村镇银行、农商行、城商行等中小银行。

虽然监管并未披露具体信息，但一些中小银行贷款集中度超标已经较为严重。辽宁一家城商行，2018年底的最大一家借款人借款余额达到该行资本净额的66%，超过监管上限（15%）51个百分点。

第一财经记者梳理发现，严重超标的贷款集中度，很多是由关联交易引发——借款人与银行往往存在千丝万缕的联系，一些企业既是银行的大客户，也是银行股东。

“银行业务违法违规，跟公司治理缺陷有关，内部管理、制度流于形式，董事会没有人发声，很容易引发治理问题。”某城商行人士对第一财经记者说，在商业银行治理中，股权是关键因素，股权过度集中，容易引发大股东控制，而太分散则导致内部人控制，从而引发重大风险。要提高中小银行治理水平，必须完善股权管理。

而在包商银行被接管后，央行、银保监会亦表示，将会不断加大对中小银行的政策支持，推动中小银行进一步完善公司治理。

多家银行贷款集中度超标

河北银保监局5月7日披露，保定一家农信社由于违规授权，导致单一客户贷款集中度超过10%等问题，被罚款50万元，一名责任人被警告、取消任职资格两年。

此前一天，内蒙古自治区一家村镇银行，因单一客户贷款集中度超标，被当地监管罚款30万元。

而广西银保监局更是在6月4日、6日两天内，一口气公布了22份行政处罚决定，多数是因涉事银行未对集团客户统一授信、未能有效反映集团客户授信集中风险。其中，柳州银行、桂林银行两家城商行，分别被罚20万元。

农商行、城商行等中小银行，贷款集中度超标受罚屡见不鲜。早在2018年12月，葫芦岛银行因为违规转让信贷资产、授信集中度超标连吃两张罚单，共计被罚58万元；而关联度和集中度指标严重超标、提供虚假报表的攀枝花商业银行，更是被罚385万元。

相对于国有大行、股份行，贷款集中度过高对中小银行的风险更大。虽然监管并未披露具体信息，但在城商行、农商行、村镇银行等中小银行中，贷款集中度超标的情况已经颇为严重。

以受到监管处罚的柳州银行为例，截至2018年底，该行前十大单一客户中，贷款集中度最高达11.75%，前十大单一集团客户中最高的更是达到23.79%，对应金额36.44亿元，最低的也达到5.14%，涉及金额7.87亿元。该行前十大集团客户贷款余额138.1亿元，占比高达90.19%。

所谓“贷款集中度”，是指贷款占银行资本净额的比重，单一客户、单一集团客户贷款集中度的监管上线分别为10%、15%。据此计算，柳州银行上述单一客户、单一集团客户贷款集中度，已经超过监管上限1.75个、8.79个百分点。

相较于柳州银行，个别城商行的贷款集中度更高，单一集团授信规模达到了银行资本净额的60%以上。本溪银行年报显示，截至2018年12月底，该行前十大客户贷款总额22.3亿元，占比12.12%，排名第一的客户贷款余额7亿元。由于没有披露净资本等数据，其贷款集中等情况无法得知，但在同期，本溪银行资本充足率仅有6.37%。根据年报数据，总资产约363亿元、贷款余额183.9亿元，即便该行总资产全部为风险资产，其净资本也不超过25亿元（资本充足率＝资本净额／风险资产）。据此计算，本溪银行第一大客户的贷款集中度，可能已经远远超过15%的监管要求。

丹东银行的贷款集中度更高。截至2018年底，该行第一大借款人为丹东港集团有限公司（下称“丹东港”），贷款余额47.39亿元，占全部贷款比重10.78%，占资本净额的比例达到66%。

而更为惊人的是该行前十大借款人贷款比例。截至2018年底，该行前十大客户贷款余额共计96.8亿元，在全部贷款中占比高达22.01%，占资本净额的比例更是达到惊人的134.79%。

贷款集中度超标源于关联交易多发

第一财经记者梳理发现，违反监管规定获得大量贷款的企业，往往与对应银行存在千丝万缕的联系，一些企业既是银行的大客户，也是银行的重要股东。

根据监管处罚决定，攀枝花商业银行贷款集中度超标被罚，起因就是关联交易管理不到位。

3月以来，义乌农商行、泉州银行、临商银行、长沙银行等多家中小银行，都因向关系人发放信用贷款、重大关联交易未经董事会审批、违规关联交易等原因，被监管密集处罚。

由于缺乏披露，上述银行违规关联交易的详情无从得知。但从公开信息来看，一些银行关联交易虽然并未违规，但却是贷款集中度超标、触及监管红线的主要原因。

评级报告显示，2018年3月底，宝塔石化集团有限公司（下称“宝塔石化”）银行授信中，最多的是甘肃银行50亿元，已使用43亿元。同期，该行资本净额为289.5亿元。据此计算，该行对宝塔石化的贷款虽未超标，但贷款集中度（14.85%）也已接近上限。

而宝塔石化正是甘肃银行股东。阿里拍卖平台曾在2018年11月发布一则拍卖公告，当年12月，银川中级法院在对宝塔石化持有的甘肃银行10054.1667万股份进行拍卖。

柳州银行同样如此。该行前十大借款人中，至少有4家是其主要股东。年报数据显示，截至2018年底，柳州东通投资发展有限公司（下称“柳州东通”）借款余额10亿元，为并列第二大单一客户。此外，柳州市建设投资开发有限责任公司（下称“柳州建设”）、柳州东城投资开发集团有限公司（下称“柳州东城”）、柳州市投资控股有限公司（下称“柳州投控”），借款余额分别为8亿元、7.08元、5.98亿元。

该行前十大集团客户中，亦有一家是柳州银行股东，为柳州城市建设投资发展集团有限公司（下称“柳建集团”），借款余额36.44亿元，贷款集中度为23.79%，在该行集团客户中借款最多。

而上述5家企业及企业集团，均是柳州银行的主要股东、间接股东。根据披露，柳州东城、柳州东通、柳州建设各持有该行4.87亿股，持股比例为10.65%，均为并列第一大股东；柳州投控则持有2.62亿股，持股比例5.74%。

柳建集团虽然没有直接持有柳州银行股权，但其下属企业却是柳州银行重要股东。截至2018年底，柳建集团全资子公司柳州城市投资建设发展有限公司（下称“柳州城建”）持有柳州银行约3.99亿股，持股比例为8.74%。

银行公司治理失衡

贷款集中度过高，给银行的资产质量带来了不小的潜在风险，而部分银行风险可能已经触发。

甘肃年报数据显示，截至2018年底，该行不良贷款余额36.88亿元，不良率2.29%，同比大幅增肌14.23亿元、上升0.55个百分点。而在此前，该行个别大客户的贷款风险可能已经暴露。

在甘肃银行大量贷款的宝塔石化，下属宝塔财务公司在2017年票据兑付违约后，实际控制人孙珩超涉嫌犯罪，于2018年11月被采取强制措施。当年12月20日，孙珩超被公安机关正式逮捕。此前，宝塔石化债务已经多次违约。

柳州银行同样面临这种情况。截至2018年底，贷款余额约7.5亿元、占该行贷款余额1.35%的第六大借款人广西中旭房地产开发集团有限公司（下称“中旭地产”），在该行的贷款已经全部列为关注类。根据启信宝信息，中旭地产目前累计风险项目多达965个，2018年以来，已经多次被法院列为被执行人，并与多家银行发生诉讼。

而在丹东银行大量借款的丹东港，2017年12月债务违约之后，债务危机迅速爆发。2019年4月12日，丹东银行等多家银行提出对丹东港的重整申请已经被法院裁准。

屡屡发生的违规关联交易暴露了中小银行的治理问题。早在2017年底，原银监会高层就曾指出，城商行法人治理、风控滞后，形成了很多显性或隐性的金融风险。有些城商行公司治理能力薄弱，个别银行大股东将银行视为提款机，通过各种手段套取资金。

“上世纪末以来，中国银行业治理取得了相当的成绩。但是，银行业尤其是数量众多的中小银行，公司治理仍存在不少缺陷，成了诸多重大风险的根源。”有业内资深人士向第一财经记者分析，目前中小银行基本都建立起了股东大会、董事会、监事会、高管层的公司治理架构，但形似而神不似，没有产生应有的效果。

他认为，首先，董事会组成不尽合理。部分银行的董事会，经营层占优势地位，董事会丧失了对经营层人员的有效监督；其次，审计、风险、资产负债管理委员会等董事会专业委员会，基本流于形式，未能对风险管理产生应有的影响；再次，董事会与高级管理层之间的职权划分不清，监事会不涉及具体部门管理，加之人员和经费缺乏，难以保障监事会工作的持续开展，对董事会、高管层形成有效的监督约束。

资料显示，柳州银行共有11名董事，除了三名独董之外，其他几乎全部来自股东单位。其中，柳州市金融投资发展集团（下称“柳州金融集团”）、柳州东通、柳州城建分别占有两席，柳州东城、柳州投控各占一席。

在这样的董事会格局下，主要股东“纷纷”从柳州银行贷款。如柳州银行董事长、行长，均在柳州金融集团任职，其全资子公司柳州市金投资产经营管理有限公司，2018年底在该行的贷款余额为10亿元；柳州东城法定代表人、总经理，还在广西柳州市轨道交通投资发展集团任职，后者亦在柳州银行贷款10亿元；此外，柳州投控相关高管还是柳州北城投资开发集团（下称“柳州北城”）主要负责人，在该行贷款总额13.78亿元。

根据上述数据，仅按集团客户口径计算，截至2018年底，柳州银行上述关联方贷款规模就超过60亿元，接近其资本净额的45%。柳州银行上述股东均为当地国企。

相对于柳州银行较为透明的披露，个别中小银行公司治理存在的问题更为隐蔽。根据监管披露，河南淮阳中银富登村镇银行存在股东以非自有资金入股，并以质押形式代持股权，而被监管罚款20万元。

类似例子并不鲜见。监管处罚信息显示，2018年以来，河南淇县中原村镇银行、湖北巴东农商行等中小银行，因违规接受本行股权质押提供授信，而被监管处罚。

“贷款集中度、关联贷款很容易核实，肯定逃不掉监管检查。为了逃避监管，就要想别的办法，正常业务只是做做样子。”某大型城商行董事长对第一财经记者说，为了应付监管，大量资金通过同业、资管，层层嵌套、违规转移出去。

而违规业务通过层层嵌套规避监管，此前已有先例。原江西银监局2017年6月就曾披露，当地某城商行借道同业转让不良资产、借道同业接受本行股权质押。

“银行业务违法违规，往往跟公司治理缺陷有关，有些银行管理层超期限任职，干的时间太长了，内部管理、制度流于形式，董事会也没有人发声，权力缺乏制约，很容易引发治理问题。”上述城商行人士说。

银保监会也在2019年4月的一份通报中称，部分机构关联交易控制不足，未制定关联交易管理制度，关联方授信余额未纳入全面授信管理，甚至通过不当关联交易进行利益输送：某农商行向9户关联人发放2.46亿元贷款，利率明显低于该行平均水平。

“出现风险并不都是治理问题，但公司治理失衡，一定会引发风险。”某上市银行人士对第一财经记者称，公司治理失衡、高管权力缺乏制约，很容易引发利益输送等风险隐患。

股权管理是关键

广西银保监局2019年3月6日公布的一则处罚信息显示，因股东以非自有资金入股当地某城商行被罚款45万元。不过，处罚决定未披露涉事股东具体信息。湖北一家农商行也因对员工以非自有资金入股审核不严，遭到监管处罚。

银保监会就曾在4月底通报，少数机构部分股东通过违规筹资、资质造假、委托代持等方式入股；少数股东集团突破入股机构家数限制形成“资金系”，某公司通过关联公司入股19家农合机构，最高实际持股比例超过40%。

“在商业银行治理上，股权是一个核心因素，处理不当，很容易引起所有者缺位，或者大股东控制问题。”上述城商行人士说，股权过于集中，会形成大股东控制，过于分散，则有可能出现内部人控制。

上述资深人士也认为，目前中小银行内部人控制问题较为突出。部分地方财政、国有企业仍在地方中小银行中占据绝对控股地位；一些中小银行股权高度分散，缺乏实质性的控股股东，容易产生内部人控制问题，造成治理失误和道德风险。

他还认为，一些中小银行股权管理存在短板，难以遏制大股东控制。部分民营资本入股，并不满足于停留在财务投资、获取利润分红，而是希望谋求对商业银行的控制权，或能够对其经营决策产生重大影响，进而为企业自身的扩张提供足够的信用支持，部分民营股东通过隐蔽的资本运作手段来达到逃避监管的目的。

股东一家独大的情况在个别中小银行表现突出。第一财经记者获得的一份资料显示，某城商行前八大股东中，七家为该行所在地的国有企业，加上当地财政局持股，当地国资持有该行合计70%以上股份。

2017年监管信息就曾披露，浙江某村镇银行在未经批准的情况下，变更持股比例5%以上的股东，山东某农商行也在同年发生类似问题。

“被大股东控制后，银行就变成了为大股东服务，而不是为全体股东服务。”上述城商行人士说，如此一来，就容易滋生违规关联交易、利益输送等问题，如果大股东资金需求急剧增加，还会引发风险。如果出现内部人控制，也会导致管理层为谋求自身利益而引发风险。

银保监会上述通报也指出，少数机构股东通过隐性关联谋求控制主导经营，越权干预机构经营，服务自身利益；甚至指使机构向其发放贷款后拒不归还，恶意“掏空”机构，将其作为自身“提款机”。

采访中，上述业内资深人士建议，中小银行董事会应积极承担股权事务管理的最终责任。注重对股东资质的审查，准确识别关联方并加强关联交易管理，完善内部控制体系、建立合理的薪酬激励制度、加强“三会一层”的协作等，提高中小银行治理水平。