安洁科技34亿收购现商誉窟窿 安信证券一年一致歉

中国经济网北京5月5日讯（记者 关婧）近日，安洁科技（002635.SZ）发布一季报，今年一季度公司实现营业收入6.68亿元，同比增长8.10%，归属于上市公司股东净利润为1.93亿元，同比增长86.47%。

此前披露的年报显示，安洁科技2018年营收、净利分别为35.54亿元和5.47亿元，同比分别增长了30.93%和39.85%，并且拟每10股派现1元。

值得关注的是，安洁科技2017年收购的惠州威博精密科技有限公司（下称“威博精密”）已经连续两年未完成业绩承诺，累计商誉减值超过8亿元，为何上市公司业绩还能实现如此高的增长？

2017年，安洁科技通过发行股份及支付现金方式收购了威博精密100%股权，交易作价34亿元，形成商誉27.91亿元，由安信证券担任独立财务顾问。交易对方承诺，2017年至2019年扣除非经常性损益的净利润累计不低于12.8亿元。

2017年、2018年，威博精密连续两年业绩爽约，业绩达成率分别只有68.97%和20.45%，分别产生商誉减值1.18亿元、7.52亿元，合计8.7亿元。

作为此次收购的独立财务顾问，安信证券也在217年和2018年，连续两年发布了两份致歉公告。原本安信证券在收购时称威博精密“具备较强的盈利能力和成长性”，致歉公告里就变成了“国内智能手机行业的竞争态势发生的阶段性变化、市场竞争日益加剧等因素”，导致威博精密未能完成业绩承诺。

不过，由于威博精密原股东采用股份支付的方式进行业绩补偿，2018年6月，安洁科技的半年报显示，公司以1元总价回购了威博精密2017年补偿股份，共计1363.42万股。2018年年报显示，安洁科技同样以1元总价回购了威博精密应补偿股份4448.43万股。

仅2018年年报的业绩补偿股份回购，安洁科技出资1元就形成了7.82亿元公允价值变动损益，大幅增厚了公司去年业绩。

因此，虽然连续两年计提商誉减值，安洁科技净利润反而大幅增长。实际上，扣除非经常性损益后，安洁科技2018年的净利润为-2.32亿元，同比减少162.47%，今年一季度扣非净利润为1732.26万元，同比大减81.01%。

安洁科技在2011年11月25日上市以来，频频收购资产。除了业绩变脸的威博精密，公司2014年花费8.30亿元收购的新星控股（新加坡）有限公司，两年净利润平均完成率不足80%。

2018年6月，安洁科技又以5.15亿元自筹资金收购苏州威斯东山电子技术有限公司，但收购当年，该子公司的业绩完成率就只有47.61%。

尽管安洁科技通过回购业绩补偿股份给公司的财务报表“美颜”，但连续三次大手笔收购而来的子公司，都没有完成业绩承诺，给安洁科技的未来埋下了不小的隐患。

34亿元收购的资产业绩变脸 安信证券称标的有较强盈利性

2017年1月10日，安洁科技披露了发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案公告，随后经过几次调整，最终收购方案为安洁科技通过发行股份及支付现金的方式购买吴桂冠、吴镇波、柯杏茶、黄庆生、练厚桂合计持有的威博精密100%股权，交易对价确定为34亿元，增值率为759.81%。

此次收购由安信证券担任独立财务顾问，主办人为雷晓凤、杨祥榕，协办人黄子岳。

其中安洁科技以股份支付交易对价的比例为70%，以现金支付交易对价的比例为30%。最终安洁科技发行股数确定为4681.16万股，每股发行价格32.22元，共计募集资金15.08亿元，用于支付现金对价（10.2亿元）、交易费用（3084万元）及威博精密的“消费电子金属精密结构件建设项目”的实施，该项目拟使用募集资金4.7亿元。

而交易完成后，因收购对价与威博精密账面可辨认净资产公允价值及合并层面新增递延所得税负债之间差额，安洁科技的商誉增加了27.91亿元。

根据安洁科技与交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产的利润补偿协议》及其补充协议，交易对方承诺威博精密利润承诺期间实现的净利润承诺数总额不低于12.8亿元，其中2017年、2018年、2019年承诺实现的净利润分别不低于 3.3亿元、4.2亿元、5.3亿元。

根据协议，若利润承诺期间威博精密实现的实际净利润数低于净利润承诺数，则交易对方须就不足部分以股份形式向上市公司进行补偿。

安信证券在独立财务顾问报告中称，本次交易完成后，上市公司的资产总额、净资产均较交易前大幅加，营业收入、营业利润、净利润均较交易前增长50%以上，上市公司的盈利能力和持续经营能力得以提升。收购后安洁科技在在消费电子领域，将拥有精密功能性器件和金属精密结构件两大业务，将极大提升上市公司在消费电子领域的市场地位。同时，安信证券称威博精密具有较强的盈利能力和成长性。

但事实并非如此。2017年威博精密实现扣除非经常性损益后净利润为2.28亿元，业绩达成率68.97%。未能完成业绩承诺对应的股份数量为1363.42万股，吴桂冠等业绩承诺人按各自通过重组取得上市公司股份的比例承担全额补偿责任。安洁科技2017年的年报中，对威博精密计提商誉减值损失1.18亿元。

2018年6月，安洁科技以1元总价回购了上述1363.42万股的补偿股份并注销。2018年半年报显示，安洁科技将其计入以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，分别确认公允价值变动损益2.66亿元和营业收入286万元，合计影响安洁科技当期营业外收入2.69亿元。

2018年全年，威博精密实现扣除非经常性损益后净利润大幅下滑至8589.67万元，业绩达成率仅有20.45%。吴桂冠等业绩承诺人需要补偿安洁科技4448.43万股，安洁科技以1元总价回购全部补偿股份并进行注销。但由于仅出资1元回购的股份市值达7.82亿元，安洁科技形成了7.82亿元（含因此形成的营业外收入）的公允价值变动损益。

尽管安洁科技在2018年报中，对威博精密的计提商誉减值准备7.52亿元，但由于同期确认了2017年和2018年威博精密的两次业绩补偿收益，从而导致安洁科技2018年的净利润同比大增。

而安信证券则连续两年出具了致歉函。安信证券称鉴于国内智能手机行业的竞争态势发生的阶段性变化、市场竞争日益加剧等多重上市公司管理层较难控制的因素，上市公司该次资产重组标的公司威博精密未能实现2017年度和2018年度的业绩承诺。

安洁科技三次收购资产 业绩承诺均爽约

2011年11月25日，安洁科技在深交所挂牌上市，主营原为生产PC、鼠标等电子产品精密结构性器件。但随着市场变化，安洁科技近年来不断收购相关企业，其中主要有三次大额收购。

2014年8月，安洁科技以8.30亿元价格收购SupernovaHoldings（Singapore）Pte.Ltd．（新星控股（新加坡）有限公司，简称“新星控股”）100%股权。2014年9月，安洁科技使用自有资金9000万美元在香港设立全资子公司安洁科技（香港）有限公司（简称“香港安洁”），用于实施此次收购。

这次安洁科技收购先以自筹资金支付，随后由主承销商安信证券采用定向发行方式，向特定对象非公开发行股份2743.67万股，发行价为每股29.88元，共计募集资金8.20亿元，扣除发行费用1578.06万元，实际募集资金净额为8.04亿元，全部用于置换此前支付的自筹资金。

2014年11月，香港安洁已持有新星控股100%的股权，形成商誉1.95亿元。公告显示，新星控股2012年、2013年、2014年1-6月营业收入分别为10.28亿元、9.80亿元和4.40亿元，净利润分别为1.38亿元、1.07亿元和4881.44万元。

根据安永华明会计师事务所出具的盈利预测报告，新星控股2014年、2015年净利润预计分别为1.01亿元、9551.60万元。

然而业绩承诺首年，新星控股2014年全年实现净利润9555.37万元，盈利预测完成度为95.05%，2015年净利润就只有5553.63万元，完成率只有58.14%。

安洁科技对新星控股业绩不及预期的解释是，2015年，硬盘行业的竞争态势发生了阶段性变化，“云存储”技术以及固态硬盘高速发展，传统机械硬盘市场大幅萎缩，导致新星控股主要硬盘客户希捷当年度产品订单和出货量未达预期。

随后在2017年，安洁科技收购了威博精密。2017年、2018年，其净利润为2.28亿元、0.86亿元，完成率分别为68.97%、20.45%。

2018年6月，安洁科技实施第三次大额并购，以5.15亿元自筹资金收购苏州威斯东山电子技术有限公司（简称“威斯东山”）100%股权。威斯东山成立于2017年1月，主要生产抗电磁干扰的软磁材料等产品。

威斯东山原股东承诺，2018年、2019年、2020年公司实现的净利润承诺数分别不低于5000万元、5500万元、6000万元。

根据收购公告披露，威斯东山2017年营业收入4764.47万元，净利润为-1509.08万元。2018年1-4月威斯东山的营业收入2962.40万元，净利润则直接扭亏为盈，高达到2038.40万元。

随后威斯东山的业绩更是坐上了过山车。安洁科技2018年年报显示，子公司威斯东山全年营业收入4764.47万元，扣非净利润只有2380.61万元，业绩完成率低至47.61%。

也就是说，在2018年的后8个月，威斯东山营业收入只有不到2000万元，净利润仅有342.21万元，是同年前四个月利润的16.79%。

对此，公司解释，受智能手机行业竞争加剧、无线充电市场处于市场成长阶段的影响，标的实际业绩低于承诺业绩。