（原标题：宜通世纪“翻车”的收购：子公司7000万隐藏债务抖露秘密）

对宜通世纪（300310.SZ）来说，尽管10亿元收购的全资子公司倍泰健康实际控制人方炎林已经被广州市天河区人民检察院批准逮捕，但留下的，也许只是懊悔和伤痕。

耐人寻味的是，此事缘起上市公司母体就方炎林因涉嫌对公司隐瞒债务、合同诈骗等行为向广州市公安局天河分局主动报案。

从7月上旬公安立案到检察院介入，目前已经历时2个月，但是这场“翻车”的收购背后，7000万隐瞒债务、尚在四年承诺期的业绩对赌，腰斩的商誉等一连串问题，仍然处于待解之中。

受此影响，宜通世纪预告上半年净利预亏4.65亿-4.7亿。去年同期，这一数字为盈利的1亿元。与此同时，其预估收购形成的5.7亿商誉，或将砍掉5亿-5.5亿元左右。

而接下来的刑事审判或者民事诉讼，能否将宜通世纪拉回轨道仍然待解。可以确认的是，该案件在上市公司及投行圈的发酵，正在改变A股重组项目和业绩对赌的生态。

7000万隐藏债务

最早抖出全资子公司7000万元隐藏债务“秘密”的是今年6月深圳仲裁委的一份《仲裁通知书》。

6月25日，宜通世纪发布早间公告称，倍泰健康于6月22日收到深圳仲裁委员会出具的《仲裁通知书》、深圳市南山区人民法院出具的《民事裁定书》和《查封、扣押、冻结财产通知书》。

根据披露，申请人许冠群请求依法裁决倍泰健康向其清偿借款本金7000万元以及相应利息2447.3万元。

双方早在2016年7月25日签订了《借款合同》，倍泰健康向许冠群借款7000万元。同日，倍泰健康实际控制人方炎林及其配偶李询与许冠群签订了《保证担保合同》，约定对上述借款合同项下的债务承担连带清偿责任。

不过，直到“东窗事发”，倍泰健康仍未按期归还上述借款。方炎林、李询亦未能代倍泰健康清偿。

这笔借款并没有出现在当年披露的重组文件中，作为关联方的方炎林、李询为倍泰健康提供担保的关联交易中也没有披露这一情况。

21世纪经济报道记者查询倍泰健康2015、2016年度审计报告，截至2016年12月31日，倍泰健康的短期借款为4885万元。

对此，24日下午，宜通世纪证券部人士告诉21世纪经济报道记者，“最早就是通过这份仲裁通知书，才知道倍泰健康隐瞒债务的情况”，此前并不知情。

其强调，“上市公司本身不参与前期尽调，主要还是看第三方的审计评估情况，目前还在等待司法机关进一步的调查结果”。

目前，倍泰健康、方炎林、李询名下价值8220万元的财产已被法院裁定查封、冻结或扣押，其中包括倍泰健康位于东莞分公司的五处自有厂房。

“联姻”破碎

这场“翻车”的收购始于两年前。

犹记得2016年9月30日，宜通世纪董事会审议通过了重组（草案），拟以10亿元对价向方炎林、李培勇（李询的弟弟）、汤臣倍健等16位交易对手发行股份及支付现金收购倍泰健康100%的股权，从通信行业跨界至智慧医疗领域，当时的交易评估增值率高达476.76%。

该并购重组的财务顾问是广发证券，会计师是正中珠江。

对此，21世纪经济报道记者联系到一位广发证券投行业务人士，其坦言，“有些情况中介机构确实不知情，也可能存在标的公司故意隐瞒的情况。”

在上市公司声称“被蒙在鼓里”及中介机构“不知情”的情况下，7000万元债务就这样随着收购，无声无息被宜通世纪“收入囊中”。

“标的有问题必然损害上市公司利益，独立的财务顾问、审计和评估都有不可推卸的责任。”北京一位投行人士对此坦言。

不过，麻烦远远不止于此。

今年5月初，倍泰健康的实控人开始质押股票。

宜通世纪在当时披露的《重大事项公告》称，发现方炎林、李培勇违反协议约定，未经公司许可大额质押所持股票。截至5月3日，方炎林所持股票质押率为75.28%，李培勇所持股票的质押率为91.69%。

但根据5月初，宜通世纪公开披露的《重大事项公告》公开信息，方炎林、李培勇等人曾承诺，在业绩对赌期未经宜通世纪书面同意，所获股份不得设置质押、权利限制等。

随后上市公司披露的《确认与承诺函》中，方炎林等人承认了质押的情况，并承诺于2018年9月30日之前解除上述股份质押，甚至还提出，愿意支付宜通世纪赔偿金3亿元，不过，可怕的一幕还是上演了。

今年6月15日和22日，方炎林再次违规将698.95万股违规质押给他人。

截至6月25日，方炎林持有股票质押率为100%；李培勇持有股票质押率为91.69%。

到了6月29日，宜通世纪决定起诉方炎林、李询、李培勇，理由是三人行为严重违反了《购买资产协议》、《承诺函》等，请求判定三被告立即解除其所持有的原告股票上的全部质押、支付3亿元赔偿金、承担全部诉讼费用，同时请求查封、扣押、冻结三人共计3亿元的等值财产。

目前，方炎林所持2826.95万股已被深圳市南山区人民法院冻结；李培勇所持334.81万股也被深圳市罗湖区人民法院冻结。

9100万业绩承诺陡增风险？

根据收购方案，倍泰健康的业绩承诺期为2016-2019年，其中，2016年净利润不低于4600万元，当年，倍泰健康实现承诺口径净利润4987.59万元。

2016-2017年倍泰健康承诺累计净利润不低于1.11亿元，但实际上，其完成数额为1.06亿元，勉强达到业绩承诺的95.65%。不过，宜通世纪很“大方”，豁免了倍泰健康的业绩补偿责任。

眼下，如果要完成2016-2018年累计净利润不低于1.98亿元的目标，倍泰健康需要在2018年取得9183.3万元的净利润，但是，面对实控人被批捕的局面，其如何达成这艰难的目标呢？

对此，宜通世纪证券部人士强调，“公司已经派驻人员进入倍泰健康的董事会，协助其日常经营，今年的业绩承诺能否实现，目前为时尚早”。

公告显示，宜通世纪免去了方炎林董事长和法定代表人职务，调整后的倍泰健康董事会全部由上市公司委派的人员组成。

另一家国内大型券商的投行业务负责人则认为，以宜通世纪的案例而言，“如果隐瞒债务的情况发生在重组过程中，相关中介机构可能被连坐，也需要承担一定的责任。”