本报记者 谭楚丹 深圳报道

导读

前七个月共有8家并购标的曾有独立上市计划，其中4家则是新冲刺A股的企业，在2017-2018年间首发上市未果。

随着上半年IPO惨淡收场，一部分在IPO“碰壁”的企业迅速转道并购重组。根据21世纪经济报道记者梳理发现，7月集中出现4家IPO企业宣布与上市公司“联姻”。

从全年情况来看，前七个月共有8家并购标的曾有独立上市计划，其中4家则是新冲刺A股的企业，在2017-2018年间首发上市未果。

有业内人士表示，IPO发审监管收紧的背景下，对于难以闯关IPO的企业而言，“被并购”是首选方式。

从记者整理监管问询方向来看，IPO企业转向并购案例中，三大事项成为监管层的关注方向，分别为IPO被否或撤材料的原因以及整改情况；负面因素对标的影响；历史沿革等。

IPO被否后急“嫁人”

7月10日东方新星（002755.SZ）宣布奥赛康借壳上市，让市场唏嘘不已。回忆起陈年旧事，标的早在2014年因老股转让问题而被暂缓发行IPO，A股冲关只差临门一脚。四年后公司寻求借壳方式再战。

这只是今年以来IPO企业计划通过并购重组曲线上市的案例之一。根据21世纪经济报道记者梳理发现，今年前七个月有8家并购标的曾经试图IPO。

其中有4家集中在7月披露并购方案，成为今年以来IPO转道并购重组的“小高潮”。除上述标的奥赛康曾有独立上市计划以外，还有南卫股份（603880.SH）拟收购的万高药业、四通新材（300428.SZ）的立中股份，以及加加食品（002650.SZ）“相中”的金枪鱼。

深圳一家券商投行人士7月30日接受21世纪经济报道记者采访时表示，预计接下来会出现更多类似案例。“发审委审核标准更严格，整体来看去年至今过会率不高，上半年也有很多项目撤材料。这些被监管劝退或者被否的企业，有的会进一步规范再二次申报IPO，但有的可能着急上市，只能选择被并购。考虑到重组有谈判和操作的周期，估计下半年IPO标的转向并购的案例会趋多。”

有2家IPO企业显然是“等不及”了。

立中股份在今年1月步入IPO的最后审核环节——发审会，然而冲刺A股道路并不顺利，遭遇“被否”。

再次出现其身影已经是半年后。7月11日四通新材发布重大资产重组方案，发行股份购买立中股份的大股东天津企管100%的股权，以及购买其他股东持有立中股份的4.52%股权；交易若能顺利完成，四通新材将通过直接及间接方式持有立中股份100.00%的股权。此外，还将发行股份募集配套资金。

据了解，事实上，立中股份与四通新材的实际控制人均为藏氏家族。若立中股份IPO顺利，藏氏则可能有两家上A股市公司。公开资料显示，两家公司的首发保荐机构均为兴业证券，该券商同时担任本次重大资产重组的财务顾问。

北京一名券商投行人士7月31日向记者分析，不排除公司和保荐机构进行“两手准备”。“有些IPO企业急需资本运作，如果独立上市不成功，就立即选择并购。提高融资效率。”

另一家拟上市企业——蓝信科技，更换跑道也较为迅速。公司IPO亦在今年1月24日被否。5月29日思维列控（603508.SH）宣布重组方案，计划将前者收入囊中。倒推此次重组时间节点来看，上市公司在2月28日停牌称筹划重大事项，这意味着蓝信科技从IPO被否到寻求并购方只用了1个月时间。公开资料显示，两家公司地理位置接近，均在河南省郑州市。

此外，另有2家拟上市企业——瑞弗机电与万高药业在2017年曾有IPO计划，在今年分别被哈工智能（000584.SZ）和南卫股份并购。

从并购路径选择来看，21世纪经济报道记者梳理发现，上市公司通过“重组上市”、“现金购买”、“发行股份购买资产”三种方式收购IPO企业。其中第三种为主流。

比如奥赛康借壳东方新星；德威新材（300325.SZ）以现金方式购买IPO企业和时利；思维列控则先现金购买蓝信科技49%股权，再发行股份收购标的剩余的51%股权。

前述北京券商投行人士解释，由于今年证监会出台新规“IPO被否三年后不得借壳上市”，同时借壳要求等同IPO标准，因此对于近期被否或撤材料的企业来说，借壳不会是首选。另一方面，现金购买方式对IPO企业来说拿不到A股股权，无法实现财富增值，因此该方式也很少被列入考虑。

监管问询三大项

IPO闯关未果的企业通过并购实现曲线上市的动作，受监管层密切关注。根据21世纪经济报道记者梳理监管问询发现，监管层主要关注IPO被否或撤材料的原因以及该原因是否得到有效整改；历史沿革；负面因素对标的影响。

前述深圳券商投行人士谈道，并购重组监管相对IPO来说要求不高，但不意味着任何企业都能上。“IPO企业被否或者撤材料，意味着公司存在明显的瑕疵，如果负面因素依然严重，可能会影响上市公司，这是监管层所关心的。”

IPO“碰壁”原因首当其冲。

7月25日四通新材发布重组方案的修订稿，其中就被深交所要求补充披露立中股份IPO被否的具体原因及整改情况等情况。

类似情况的还有金枪鱼，深交所7月19日问询加加食品，“补充披露标的公司原上市计划终止的具体原因。”德威新材（300325.SZ）5月亦被上交所要求说明标的两次撤回IPO申请的原因。

同时，监管层关注负面因素对标的目前以及未来的影响。

以万高药业为例，有媒体报道称，公司在2017年因“两票制”而撤销 IPO申请。对此，上交所在7月20日问询南卫股份，要求公司结合标的资产三年主要产品收入、出厂均价、毛利率变化，主要经销商变化情况，销售人员、费用投入变化情况等，说明标的资产对“两票制”政策的应对和效果。

另一个案例——蓝信科技，IPO被否时证监会出具了不予核准的决定，在该决定中，蓝信科技存在招投标或合同签订前提前发货的情形，且收入确认跨期较长，未明确对发出商品的保管责任等。

上交所关注时表示，要求补充披露蓝信科技近三年及一期提前发货主要商品类别、数量、金额、占年度营业收入的比例，以及对年度利润的影响等；明确提前发货相关标准、内部决策和控制程序，发货后补签合同等追踪流程，以及对发出商品的管理和控制措施；具体说明对上述证监会审核关注事项的整改结果，结合半年的运行成效分析相关内控制度的有效性。

此外，监管层亦要求清晰披露标的历史沿革部分。

东方新星在7月17日被深交所问询时，要求补充披露标的公司的历史沿革部分，自查标的公司历史沿革中是否存在出资不符合相关法律法规的情况。

同样，思维列控被监管层要求披露蓝信科技历次股权代持还原的真实性，以及在历次股权转让、增资、利润分配及整体变更为股份公司的过程中，各股东纳税义务的履行情况，是否存在法律纠纷和潜在纠纷风险等。